夜很深了，小熊还是睡不着。
　　
　　小熊睁开眼睛，眼睛亮晶晶的，没有一点睡意。
　　
　　妈妈说：“睡吧！”
　　
　　小熊马上闭上眼睛，可是，他那是在假装睡觉。
　　
　　妈妈睡了。
　　
　　妈妈的嘴里还在咕哝：“睡吧，孩子。”
　　
　　声音一点一点小下来，一点一点软下来，直到妈妈彻底睡着了。
　　
　　小熊转了一个身，睡不着；又转了一个身，还是睡不着。他胖乎乎的身子，把床压得嘎之嘎之响。
　　
　　妈妈隐隐约约感觉到了，就说：“孩子，睡吧！”
　　
　　小熊小声说：“睡不着！”
　　
　　妈妈说：“那就数手指头吧。”
　　
　　哎，这是个好注意。小熊数开了手指头，数完手指头，又数脚指头。数着数着，他兴奋起来了。
　　
　　他想：“手指头，脚指头，就那几个数，数来数去没意思，干脆，我到院子里数星星去。”
　　
　　小熊悄悄地走到院子里，啊，没有月亮，天空里只有满天的星星。
　　
　　一二三四五六七。
　　
　　天哪，太难数了。刚刚数了几个，就搞乱了，他不知道是从哪里开始的，哪一个是数过的，哪一个还没数。不大一会儿，他的眼睛就花了，脑袋就晕了。
　　
　　他想：“这个不好玩，我还是数院子里的树吧。”
　　
　　小熊院子里有不少数，有粗的，有细的，有高的，有低的，有大的，也有小的。妈妈每一年都会栽一些新的树。
　　
　　可是，没有月光，根本看不见那些树，怎么办？
　　
　　小熊想：“好办，干脆我用手摸好了。”
　　
　　一棵，两棵，三棵，四棵。
　　
　　摸着摸着，小熊就觉得不对劲儿了，那棵粗壮的泡桐树呢？那是最粗的一棵树，小熊一个人都抱不住的。
　　
　　在哪里，在哪儿？小熊一边摸，一边咕哝。
　　
　　小熊的汗珠一颗一颗落了下来。
　　
　　是小偷偷走了吗？不对，树被小偷锯掉，被小偷挖走，那都是能留下一些痕迹的，可是，平坦的院子里没一点痕迹。
　　
　　啊，难道是树自己跑了吗？树从来没有走出过院子，它能知道回家的路吗？小熊一着急，就喊开了：“妈妈，妈妈，快起来啊，不好啦，出大事了呀！”
　　
　　妈妈正在梦中，正在做一个恶梦，突然儿子小熊的喊声把她惊醒了。
　　
　　妈妈吓的声音都在发颤，因为儿子不在床上，是在黑乎乎的院子里，所以她赶紧回答：“儿子，别怕，妈妈来了，妈妈来了！”