公元前353年，魏国国君魏惠王派大将庞涓带兵去攻打赵国，团团地围住了赵都邯郸。情况非常危急，赵国的国君赵成侯派使者到齐国去求援兵。齐国的国君威王很痛快，立刻拜田忌为大将，拜孙膑为军师，发兵去救赵国。田忌打仗非常勇敢，但智谋不足，又是个急性子，奉命之后，便想立刻赶到邯郸去与魏兵厮杀，可孙膑不同意。

　　孙膑，是我国历史上很有名的军事学家孙子的后代子孙，也是我国历史上一位有名的军事学家，田忌很佩服他。有这样一回事：田忌常喜欢与齐国宗室的公子们跑马比赛，押重金，赌输赢。可他赢的次数并不多。田忌去向孙膑请教，问怎样才能多赢。孙膑没回答，却去看了看田忌和公子们比赛时用的马。

　　孙膑发现，马的脚力相差不大，但可分为上、中、下三种等级。于是孙膑便胸有成竹地对田忌说："下次有跑马比赛时，您只管放大胆量下重金与他们赌输赢，我自有办法叫您获胜。"不久，又逢跑马比赛，田忌就去报名参赛，并押下千金。等到临场比赛时，孙膑向田忌面授机宜说："第一场，您用您的下等马去同他们的上等马周旋；到第二场，您用您的上等马去对付他们的中等马；到末场时，您则用您的中等马去对付他们的下等马。"待三场赛完下来，田忌只输一场而赢了两场，结果以总分之多取胜，赢得了齐王的千金奖偿。

　　这时候，田忌想着赛马的故事又问孙膑为什么不同意赶赴邯郸去与魏军厮杀，孙膑说："凡是要解开杂乱打结的绳索，一定要冷静地找出它的结头，然后慢慢去解，切不可心急地使劲去扯，或用拳头猛捶；还有，要排解开两个人相互的斗殴，万不可卷入去打，而要避开双方拳来脚往的地方，寻找机会用拳猛击其中一方空虚无备的腹位。待挨揍者双手捧着肚子跪下，原来对打的形势，便会有所改观，而斗殴的局面，也会顿然停止。现在魏国出兵攻打赵国，魏国的精兵锐卒，一定倾巢开赴邯郸，只剩一些老弱残兵留守国内。咱们为何不利用这个机会，带兵直捣魏国都城大梁，占据他们的交通要道，袭击他们守备空虚的地方呢？那样，他们在外的大军，必然会放下赵国赶回相救。

　　这样一来，我们岂不是一举解决了赵国的危急，同时还叫魏国尝尝我们的厉害吗？"田忌认为孙膑的话很有道理，便带兵直捣魏国都城大梁。

　　齐国的大军刚到桂陵（今河南省长垣县西北），孙膑便叫田忌下令停了下来，孙膑说，当魏军从邯郸往回的时候，一定要经过桂陵。因此，应该在此设伏，布下阵势，到时好一举把魏军歼灭。田忌又依孙膑的计谋而行，很快地军队埋伏了下来。齐兵要攻打大梁的军情，很快，宠涓就知道了。他立刻命令从赵国退兵救大梁。